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证监会出手!又一"首富"栽了:10年市场禁入

近期,证监会连发两份行政处罚决定书,针对辅仁药业和其实控人朱文臣。

行政处罚决定书揭示了这起上市公司实控人占用公司巨额资金的真相。从2015年至2018年,辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期末余额分别为0.64亿元、0.72亿元、4.67亿元和13.37亿元;未披露2015、2016年开药集团及其子公司向辅仁集团、辅仁控股提供资金余额3.5亿元、5.04亿元;另外,2018年辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保,涉及合同金额1.4亿元。

证监会对公司及14名董监高共罚款590万元。现年54岁的前河南首富朱文臣是此次资金占用事项的最大受益者,被采取10年市场禁入措施。如今*ST辅仁股价一落千丈。

证监会列举辅仁药业四大违法事实涉及巨额非经营性资金占用

证监会发布的行政处罚决定书,细数了辅仁药业、辅仁集团四大违法事实,主要是在年报、重大资产重组等文件中存在虚假记载、提供虚假信息,对非经营性占用上市公司资金等情况没有披露。

我们具体来看一下。第一,辅仁药业2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

2015年以来,辅仁药业(含控股子公司,下同)将货币资金提供给控股股东辅仁集团(含控股子公司,下同)、辅仁集团母公司辅仁控股(含控股子公司,下同)使用,但是却没有将这笔资金记入财务账簿,没有对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况进行披露,导致其披露的2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

关于具体的金额,在2015年的年报中,辅仁药业没有披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额6380万元,以及相关决策程序、占用原因等信息。这些非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业2015年年度报告披露的货币资金期末余额10315.74万元虚假,虚增货币资金6380万元占当年年度报告披露的期末净资产的15.17%。

在2016年的年报中,辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额6380万元、发生额820万元、期末余额7200万元,以及相关决策程序、占用原因等信息。这些非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业2016年年度报告披露的货币资金期末余额10512.37万元虚假,虚增货币资金7200万元占当年年度报告披露的期末净资产的16.63%。

第二,辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载。

2016年4月25日,辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,于4月27日公告披露:拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权,本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市,标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件。

自2016年4月27日至2017年12月26日,辅仁药业持续披露更新的《重组报告书》,其中披露开药集团三年一期财务报表及辅仁药业一年一期备考财务报表,并披露“辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形,开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形。本次交易完成后,上市公司不存在关联方资金占用的情形”。

但是,经证监会调查,截至2015年12月31日、2016年12月31日,开药集团及其子公司向辅仁集团(含控股子公司,下同)、辅仁控股提供资金的余额分别为34950万元、50370万元。开药集团未将上述交易记入财务账簿,导致《重组报告书》中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载,2015年、2016年分别虚增货币资金41330万元、57570万元,分别占各年末净资产的12.95%、14.79%。而且,上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受理直至批准一直未予归还,故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载。

第三,辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假。

辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整体上市,筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业,属于同一控制下的重大资产重组。辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金,在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公开承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四,辅仁药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏,2018年未及时披露关联担保。

2017年,辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金,在2017年、2018年绝大部分仍未归还,且发生新的占用,辅仁药业未将相关资金占用情况入账,也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露,导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

具体来看,在2017年的年报中,辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额57570万元(含2017年12月26日并表的开药集团,下同)、发生额-10860万元、期末余额46710万元,以及相关决策程序、占用原因等信息,导致2017年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业2017年年度报告披露的货币资金期末余额128909.47元虚假,虚增货币资金46710万元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02%。

在2018年的年报中,辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额46710万元、发生额86953.28万元、期末余额133663.28万元,以及相关决策程序、占用原因等信息,导致2018年年度报告存在重大遗漏。上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业2018年年度报告披露的货币资金期末余额165636.49万元虚假,虚增货币资金133663.28万元占当年年度报告披露的期末净资产的24.45%。

此外,2018年,辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保,涉及的合同金额合计1.4亿元,截至2018年12月31日未偿还金额7200万元。辅仁药业未及时披露,也未在2018年年度报告中披露该事项,导致相关年度报告存在重大遗漏。

公司及14名董监高共罚款590万元朱文臣被采取10年市场禁入措施

当然,辅仁药业的行为违反了证券市场相关法律法规。

证监会认为,辅仁药业2015年至2018年年度报告中虚增货币资金、未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用,以及2018年年度报告未披露关联方担保,导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为,违反2005年《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载”,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条第一款“公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”、第四十条第四项“公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响”以及2005年《证券法》第六十六条第六项的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

关于涉及的人员,证监会表示,在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声,独立董事安慧、耿新生、李雯、张雁冰,董秘张海杰,财务总监朱学究、赵文睿,监事朱文玉、李成、贠海。朱文臣决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用上市公司资金及担保事宜,却仍保证2015年至2018年年度报告真实、准确、完整,为直接负责的主管人员。董事朱成功、朱文亮、苏鸿声以及前后任财务总监赵文睿、朱学究均知悉辅仁集团、辅仁控股资金占用事宜,为直接负责的主管人员,其中,因任职关系,财务总监朱学究、赵文睿分别各签署了两期年报。其余8人为其他直接责任人员,其中,监事会主席朱文玉亦知悉辅仁集团、辅仁控股资金占用事宜;此外,因任职关系,独立董事张雁冰签署了一期年报。

证监会指出,朱文臣在辅仁集团、辅仁控股与辅仁药业及其合并范围内子公司的借款协议上签字,是辅仁集团、辅仁控股资金占用事项的最大受益者,其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。

因此,证监会决定,对公司、控股股东及14名高管合计罚款590万元,具体包括对辅仁药业集团制药股份有限公司处以120万元罚款;对辅仁药业集团有限公司处以60万元罚款;对朱文臣处以150万元罚款;对朱成功、朱文亮、苏鸿声分别处以35万元罚款;对朱学究处以30万元罚款;对朱文玉处以25万元罚款;对赵文睿处以20万元罚款;对安慧、耿新生、李雯分别处以15万元罚款;对张海杰处以13万元罚款;对李成、贠海分别处以8万元罚款;对张雁冰处以6万元罚款。

同时,证监会还单独发了个市场禁入决定书给辅仁药业时任董事长朱文臣,采取10年证券市场禁入措施。

证监会表示,朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理,辅仁集团实际控制人,决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜,不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况,也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形,却仍然签字承诺保证《重组报告书》、定期报告内容的真实、准确、完整,并在违规担保事项中负有主要责任,严重损害投资者利益,违法情节较为严重。

朱文臣的违法行为情节较为严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条的规定,证监会决定:对朱文臣采取10年证券市场禁入措施,自宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

前河南首富占用公司巨额资金*ST辅仁股价一落千丈

公开资料显示,辅仁药业成立于1993年8月,2006年借壳民丰实业登陆资本市场,该公司产品涵盖了中西药制剂、生化制药、生物制药、原料药等多个门类,2017年通过资产重组持有开药集团100%股权,上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务。

天眼查信息显示,辅仁药业的大股东是辅仁药业集团有限公司,持股36.36%,其背后的实际控制人为朱文臣。

在2013年胡润全球富豪榜中,朱文臣以80亿元财富夺得河南首富,而在2012年他也是河南的首富。在2018年胡润百富榜中,朱文臣以120亿元人民币的财富位列286位,但是这两年他已经从榜单中消失了。

从证监会的行政处罚决定书可以看到,2015年至2018年,辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期末余额分别为0.64亿元、0.72亿元、4.67亿元和13.37亿元。

另外,2016年辅仁药业开展重大资产重组,拟购买开药集团100%股权,公司没有披露2015、2016年,开药集团及其子公司向辅仁集团、辅仁控股提供资金余额分别为3.5亿元、5.04亿元。

除此以外,2018年,辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保,涉及的合同金额合计1.4亿元,截至2018年底未偿还金额7200万元。

这么大的资金占用以前比较隐秘,直到2019年的支付分红事件才被看出端倪。

此前辅仁药业审议通过了2018年度利润分配方案,所需现金分红总额约6272万元。辅仁药业2019年一季报显示,公司的货币资金期末余额为18.16亿元,远远高于拟发放的现金分红金额。

但到了2019年7月20日,辅仁药业却发布公告,公司因资金安排原因,未按有关规定完成现金分红款项划转,无法按照原定计划发放现金红利。原权益分派股权登记日、除权(息)日及现金红利发放日相应取消。

说好的分红呢,上交所对辅仁药业下发问询函。7月25日辅仁药业回复称,截至2019年7月19日,公司及子公司拥有现金总额1.27亿元,其中受限金额1.23亿元,未受限金额377.87万元。公司一季度末实际资金及至今资金变动及流向情况还需进一步核实,公司将深入自查,待核实后及时公告。

2019年7月27日,辅仁药业公告称,收到证监会调查通知书,公司涉嫌违法违规。随后公司股票被ST。今年6月11日,朱文臣不再担任辅仁药业的总经理、董事长。

从今年披露的*ST辅仁半年报可以看到,该公司上半年营业收入为13.40亿元,同比下降51.62%;归属于上市公司股东的净利润为6811.66万元,同比下降82.93%。

由此,*ST辅仁近年来股价也是一落千丈,2019年7月出现多个跌停,然后一路走低。今年在医药板块走强时候,*ST辅仁却跌跌不休,今年的跌幅超过30%。截至目前,该股最新股价只有3、4元左右,总市值缩水至25亿元左右。

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