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一文读懂中小企业私募债


一、中小企业私募债推出的背景

从2008年以来,我国中小微企业融资难现象较为普遍,导致很多中小企业破产倒闭,目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上,温家宝总理强调,做好新时期的金融工作,要坚持金融服务实体经济的本质要求,牢牢把握发展实体经济这一坚实基础,从多方面采取措施,确保资金投向实体经济,有效解决实体经济融资难,融资贵问题,坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱,防止虚拟经济过度自我循环和膨胀,防止出现产业空心化现象。

之后,证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”,以加快多层次资本市场体系建设,提高公司类债券融资在直接融资中的比重,拓宽中小企业融资渠道,服务实体经济发展。

针对这种情况,我国立足于加强对中小微企业的金融服务,研究推出中小企业私募债券。作为公司债的一个种类,非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险”的形式特征,将引入多种增信方式,加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的工作,一方面弥补债券市场制度空白,更好地服务实体经济,另一方面也为合格投资者提供创新的投资渠道。

二、中小企业私募债的界定

1、定义

非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业,委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。

两个试点办法、两个指引(指南):两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》

承销业务试点办法与登记规则:证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则

2、中小企业界定

发行对象:非上市的中小微企业

中小企业的认定标准,按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》(工信部联企业〔2011)300号)进行,根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业(具体界定就不细讲)

行业上:暂不包括金融业和房地产业

试点区域:截至目前,深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市,分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。

注:

(1)如何认定房地产企业和金融企业

房地产行业,合并报表范围内存在从事房地产业务的,均不受理其备案申请;金融行业,不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构,凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业,包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等

(2)城投公司、地方融资平台能否发行私募债券

目前,交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请(目前,深交所明确不受理,上交所可商量)

3、中小企业私募债的融资优势


(1)降低综合融资成本,改善融资环境

银行信贷规模进一步收紧,发行债券可以拓宽企业融资渠道,改善企业融资环境。

有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题;

有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用,使用期限不匹配的问题;

增加直接融资渠道,有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。

(2)募集资金规模大,发行条款灵活

私募债规模占净资产的比例未作限制,筹资规模可按企业需要自主决定,发行条款灵活。

期限可以分为中短期(1-3年)、中长期(5-8年)、长期(10-15年);

债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款;

增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等,也可以设计认股权证等;

可分期发行。

(3)资金使用灵活债务结构合理

允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金;若公司需要,也可用于募投项目投资、股权收购等方面;资金使用的监管较松

(4)提高资本市场影响力

债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效提升企业的形象,债券的成功发行显示了发行人的整体实力,有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象,有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。

(5)宏观政策鼓励,审批速度最快

十二五规划草案提出,要显著提高直接融资比重,目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度,接受材料至获取备案同意书10个工作日内。

合格投资者,包括理财产品、专户、专户、证券公司都可以投资"

发行便利性优势:发行条件宽松

中小企业私募债券的发行条件较为宽松,对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定,而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定,因此对于未上市的中小微型企业来说,中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道。

产品设计优势:满足企业不同融资需求

(1)债券发行主体:可由发行人单独发行,也可由两个及以上发行人集合发行;

(2)债券计息方式:可采用贴现式,附息式固定利率、附息式浮动利率等方式;

(3)采用含权设计:可设置附认股权或者可转股条款,减少发行人的融资成本及风险;

(4)增信措施:可自主确定增信措施和信用评级安排,提高偿债能力,控制私募债权风险;

(5)市场创新:可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求。

募集资金优势:发行总额无限制,募集资金投向要求宽松

(1)私募债券发行总额无任何限制,可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定;

(2)私募债券募集资金投向要求宽松,募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等,能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求。

发行备案制优势:发行周期短

私募债券采用备案制,不需行政主管部门审批或核准,仅由交易所对备案材料进行完备性核对,自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》,因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势。

稳定性优势:中长期限,优化财务结构

根据政策导向,中小企业私募债券期限以1-3年中期为主,且债券大多按年付息,到期一次偿还本金,借款期内现金流出比较确定,有利于保持财务稳定;

发行主体可根据债券的不同付息方式,安排财务计划。

融资渠道优势:扩宽公司融资渠道

私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道,有利于改善中小微企业债务结构,增强中小微企业资金周转能力;

私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让,具备一定的流动性,因此利息成本较低。

控制权优势:不会分散大股东控股权

在行业整合加剧的环境下,债务融资有利于保持现有股东的控制能力,不会对现有股东控制权造成潜在威胁;

在未上市企业发展过程中,股权融资空间有限,如以较低的价格稀释大股东的控制权,是对公司价值的低估。

监管机构及政府大力支持

中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具,受到中央和地方政府的重视,例如,北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施,北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%,每家企业每年贴息不超过50万,年限不超过3年。

四、中小企业私募债和美国高收益债的比较

从规模和市场活跃度来看,美国垃圾债市场是成功的,成为高收益债市场的典范。交易所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处,但也存在以下明显的不同。

1、定义不同

目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质,过多强调发债主体的属性而非评级。而美国的垃圾债不重主体,只重评级,指的是信用评级低于投资级别的债券,穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券,即垃圾债。

2、发行主体不同

国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分,而美国的垃圾债发行主体较为丰富。美国高收益债的发行主体主要有两类:

一类是原本评级为投资级但因盈利能力恶化而造成评级下调的公司。

一类是新兴的中小企业,处于创业初期或者发展期的评级未达到投资级的公司。目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。

3、参与主体不同

国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品,目前机构投资者的范围仍有待扩展,个人客户需要开拓。美国高收益债的投资主体较为多元,包括保险公司、养老金账户、对冲基金等。

4、违约与信用衍生产品发展不同

国内信用债市场尽管有信用事件,但实质性违约并未出现,中小企业私募债的加入可能成为违约爆发的先锋,国内信用环境的建设仍然任重道远,信用衍生产品的发展依然十分落后。

美国高收益债的市场发展较为完善,在信用体系较为完善的情况下,高收益债的违约基本与经济周期一致,目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据,违约概率的均值在6%-8%。同时,针对实质性违约的出现,信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得了良好机遇。

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